CLÁUSULAS ABERTAS NO CONTRATO SOCIAL: O QUE VOCÊ PRECISA SABER
Se você é advogado, contador, gestor, empresário ou administrador, este conteúdo é para você.
Dando continuidade à abordagem do capítulo “As armadilhas dos contratos padronizados e das lacunas deixadas pelo Código Civil”, do meu e-book Nem fio do bigode, nem juiz – o poder do contrato social (2024), hoje trato das chamadas “cláusulas abertas” adotadas pelo Código Civil de 2002.
Chama-se cláusula aberta aquela em que a norma jurídica permite (ou exige) uma complementação, seja por meio da interpretação do juiz, seja pela autonomia das partes.
No primeiro caso, o legislador confere ao juiz maior liberdade para interpretar e aplicar a norma ao caso concreto.
No segundo, como é o foco deste artigo, o legislador deixa aos sócios a faculdade de estipularem regras próprias no contrato social.
Um bom exemplo está no § 2º do art. 1.031 do Código Civil:
“§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”
Ou seja: a própria lei abre espaço para que os sócios, por meio do contrato social, estabeleçam um prazo diferente ou uma forma diversa de pagamento da quota.
O alerta é claro: se nada for previsto no contrato, a regra legal se aplica automaticamente — pagamento em dinheiro, no prazo de 90 dias.
Dependendo da situação, isso pode comprometer o caixa da empresa ou até levá-la ao fechamento.
Por isso, a recomendação é abandonar contratos padronizados — como sempre tenho sugerido — e redigir um contrato social sob medida, com cláusulas que protejam a empresa e seus sócios em situações de saída.
Procure assessoria especializada.
Não deixe para resolver no calor do conflito o que pode — e deve — ser previsto com inteligência no contrato.
📘 Uma boa alternativa é o meu e-book:
Nem fio do bigode, nem juiz – o poder do contrato social (2024), disponível em:
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📲 Siga o autor nas redes sociais: Nelson Abrille dos Santos – escritor e consultor jurídico.
Já teve dificuldades com cláusulas mal redigidas em contrato social?
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